年報截至2024年3月31日止年度 香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）gem之特色gem的定位，乃為中小型公司提供一個上市的市場，此等公司相比起其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險。有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。由於gem上市公司普遍為中小型公司，在gem買賣的證券可能會較於主板買賣之證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在gem買賣的證券會有高流通量的市場。香港交易及結算所有限公司及聯交所對本報告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本報告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。本報告乃根據聯交所gem證券上市規則（「gem上市規則」）提供有關天時資源控股有限公司（「本公司」）的資料。本公司各董事（「董事」）願對本報告共同及個別承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本報告所載資料在各重大方面均屬準確完整，並無誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事項，致使本報告所載任何陳述或本報告有所誤導。本報告將由刊登日期起計最少七天於聯交所網頁www.hkexnews.hk之「最新上市公司公告」頁面及本公司網站www.timeless.com.hk內刊登。 目錄公司資料2主席報告3管理層討論及分析4履歷12企業管治報告14環境、社會及管治報告28董事會報告42獨立核數師報告58綜合損益及其他全面收益表62綜合財務狀況表63綜合權益變動表64綜合現金流量表65綜合財務報表附註66主要物業資料131五年財務概要132 公司資料天時資源控股有限公司2024年年報02董事執行董事陳奕輝（主席）陳逸晉獨立非執行董事陳彩玲林桂仁余亮暉審核委員會余亮暉（主席）陳彩玲林桂仁提名委員會林桂仁（主席）陳彩玲余亮暉薪酬委員會陳彩玲（主席）林桂仁余亮暉公司秘書高婉君核數師國衛會計師事務所有限公司執業會計師法律顧問李智聰律師事務所股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司香港皇后大道東183號合和中心46樓銀行恒生銀行有限公司華僑銀行（香港）有限公司註冊辦事處香港干諾道西118號2208室上市香港聯合交易所有限公司gem股份代號8028聯交所授權代表陳奕輝高婉君網址www.timeless.com.hk電郵info@timeless.com.hk 天時資源控股有限公司2024年年報03主席報告本人謹代表本公司董事會（「董事會」）呈報本公司及其附屬公司（「本集團」）截至二零二四年三月三十一日止財政年度之全年業績。二零二三年是艱難的一年，全球金融市場挑戰重重，地緣政治亦不明朗。香港勞動市場逐漸復甦，但經濟復甦依然艱巨。中國經濟復甦緩慢、通脹、利率上升及地緣政治衝擊引起動盪及帶來不確定性。我們的鎳礦於過去財政年度仍然閒置，但是，我們已取得重大進展。中國自然資源部礦產資源儲量評審中心對白石泉銅鎳礦二期採礦區最新資源及儲量核實報告的評審已順利通過，並於二零二四年二月取得批准函，備案資源量為銅鎳礦石7,078,000噸，鎳含量40,322噸，銅含量23,905噸。我們已逐步進入二期礦區的規劃評估階段，並於二零二四年五月取得開發計劃的批准。本公司已開展採礦許可證生產規模的評估及其他報告的準備工作。本集團將在申請現有採礦許可證（將於二零二四年十二月到期）續簽時擴大其生產規模。此外，本集團亦於二零二四年四月聘請專業人員進行額外勘探工作，以在白石泉銅鎳礦尋找額外資源。如一切順利進行，二期採礦區的開採可於二零二六年啟動。於回顧年度，本公司的名稱已更改。新公司名稱反映了我們的策略規劃及未來發展方向。展望未來，我們會將更多資源投入金屬相關業務。我們將物色商機以提升股東價值。最後，本人向我們寶貴的股東、供應商、客戶及業務夥伴的信任和支持致以最衷心的謝意。同時，本人亦藉此機會，感謝董事會及全體員工為本集團及其發展所作出的寶貴努力與貢獻。代表董事會主席陳奕輝香港，二零二四年六月二十四日 天時資源控股有限公司2024年年報04管理層討論及分析關於本集團本公司為於香港註冊成立之有限公司，其股份在聯交所gem上市。本公司註冊辦事處及主要營業地點之地址為香港干諾道西118號2208室。分部資料本公司為投資控股公司。本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）主要從事(i)勘探、開發及開採礦山及金屬貿易（「採礦及金屬業務」）；及(ii)生物及納米材料產品的研究、開發與代理銷售以及軟件維護與開發服務（「軟件及創新業務」）。於回顧年度，採礦及金屬業務佔總收益100%（二零二三年：無），而軟件及創新業務並無收益（二零二三年：100%）。業務回顧及前景採礦及金屬業務概覽採礦及金屬業務主要包括於中國內地勘探、開發及開採銅鎳礦以及於香港進行金屬貿易。於回顧年度，本集團於二零二三年六月完成4個總深度約1,030米之露天鑽孔之補充鑽探。完成補充鑽探後，白石泉銅鎳礦二期採礦區的最新資源及儲量核實報告已於二零二三年九月重新提交政府部門評審，報告已於二零二三年十一月獲批准，並於二零二四年二月取得批准函。截至二零二四年三月三十一日止年度，我們已支出約567,000港元（二零二三年：979,000港元）用於完成約1,030米的鑽探工作。年內，本集團完成94公斤黃金交易，收益及毛利分別為48,251,000港元及1,260,000港元。 天時資源控股有限公司2024年年報05管理層討論及分析（續）業務回顧及前景（續）採礦及金屬業務（續）前景儘管二零二三年鎳價格下跌約45%，但因鎳是最重要的工業金屬之一，全球鎳需求增長仍然極為強勁。由於全球市場供應過剩，預計二零二四年鎳價格將進一步下跌。然而，作為主要的綠色金屬，鎳在全球向清潔能源轉型及電動車進一步普及中發揮關鍵作用，將會推動長遠的價格增長。本集團看好鎳的未來價格，並將於開發過程中密切關注其走勢。由於已取得資源及儲量核實報告的批准函，本集團將在採礦許可證於二零二四年十二月到期申請續簽時，根據採礦許可證的規定擴大白石泉銅鎳礦的生產規模。希望於所委聘的專業團隊於二零二四年四月開始額外勘探作業完成時本集團能夠找到更多資源，使白石泉銅鎳礦二期的開發更具商業可行性，平均單位成本更低。下一步是耗時約3至4個月（取決於獲得現有採礦許可證續簽的時間）編製可行性研究及相關報告。可行性研究獲批後，礦場設計將耗時約3至4個月。此後，採礦設施的建設將有望於二零二五年上半年開始並可能持續約18至20個月。根據該時間表，預計二期採礦區的開採將於二零二六年下半年開始，惟須受限於可行性研究及相關報告的編製進度以及政府部門授出批准所需的時間。鑑於白石泉銅鎳礦二期開發處於早期階段，本集團現階段並無充足資料編製開發成本的預測。最新資源估計於二零二四年三月三十一日，二期採礦區的資源估計詳情載列如下： 礦場資源類別噸平均品位（噸*1,000）（鎳%）（銅%）白石泉銅鎳礦控制3,9620.550.36推斷3,1160.600.32附註：(1) 資源估計是根據中國自然資源部於二零二三年十一月十日核准的資源及儲量核實報告進行。(2) 邊界品位為0.3%。 天時資源控股有限公司2024年年報06管理層討論及分析（續）業務回顧及前景（續）採礦及金屬業務（續）勘探、開發及採礦生產作業截至二零二四年三月三十一日止年度，本集團就二期採礦區之勘探、開發及採礦生產作業概述如下：作業 礦場勘探開發採礦白石泉銅鎳礦－ 完成4個總深度約1,030米之露天鑽孔－ 取得經批准的資源及儲量核實報告完成開發計劃提案無重大作業產生之開支截至二零二四年三月三十一日止年度，本集團已產生下列與勘探及開發作業相關的開支：總計千港元1. 資本開支1.1 勘探作業鑽探及分析4111.2 開發作業（包括礦場建設）編製開發計劃提案156 資本開支總額567 2. 採礦作業之營運開支員工成本–消耗品–燃料、水電及其他服務–非所得稅、專利費用及其他政府費用–其他– 營運開支總額– 資本及營運開支總額567 3. 加工開支– 開支總額567 天時資源控股有限公司2024年年報07管理層討論及分析（續）業務回顧及前景（續）採礦及金屬業務（續）基建項目及分包安排截至二零二四年三月三十一日止年度，概無簽訂與基建項目及分包安排有關的新合約（二零二三年：無）。於二零二四年三月三十一日，本集團並無未結付承擔（二零二三年：無）。軟件及創新業務概覽軟件及創新業務包括生物及納米材料產品的研究、開發與代理銷售以及軟件維護與開發服務。截至二零二四年三月三十一日止年度，概無來自軟件及創新業務的分部收入（二零二三年：160,000港元），而分部虧損約為39,000港元（二零二三年：分部溢利47,000港元）。前景由於各行業對數位轉型的需求不斷增長，全球軟件市場一直顯著增長。中國通訊設備、手機製造業、人工智能軟件、網站設計及軟件解決方案的快速成長亦助推軟件行業表現強勁。我們將藉此機會規劃軟件業務的未來發展。於聯營公司的權益本集團擁有納米氣泡有限公司（「納米氣泡」）之41.45%（二零二三年：36.04%）股權，該公司主要從事利用納米臭氧技術進行衛生消毒產品及相關解決方案的研發。水培機用於代替化學洗滌劑進行消毒和滅菌，亦可應用於水產養殖業及農業，以豐富魚類及蔬菜栽培介質中的氧氣水平。於回顧年度，已確認一份一年期租賃水培機的訂單。截至二零二四年三月三十一日止年度，本集團錄得應佔聯營公司虧損約466,000港元（二零二三年：90,000港元）。此外，本集團以現金代價195,000港元收購納米氣泡的額外股權。 天時資源控股有限公司2024年年報08管理層討論及分析（續）業務回顧及前景（續）其他投資於二零二四年三月三十一日，本集團擁有cga holdings limited（「cga holdings」）之3,890股普通股，相當於其15.28%股權。cga holdings及其附屬公司（「cga集團」）主要從事電子競技業務。儘管香港政府已於二零二三年初取消抗疫措施，惟對cga集團客戶的推廣預算尚未恢復至疫情前水平。有鑒於此，其財務表現並未如預期般復甦，且其復甦進程緩慢。管理層預計cga集團公平值所依據的現金流量預測不會有任何增長。因此，本集團於本年度錄得對cga集團投資的公平值虧損3,400,000港元（二零二三年：3,600,000港元 ）。cga holdings之上市提案（進一步詳情載於本公司日期為二零二一年十月十八日之公告）尚未按計劃進行。由於市場環境複雜，cga holdings仍一直在積極與認購人就後續安排進行磋商，包括但不限於調整原上市計劃。為降低本集團與投資cga holdings有關的風險，本集團一直與多名潛在買家就變現其於cga holdings的投資進行討論。於二零二四年三月三十一日，本集團亦有來自cga集團創始人的保證利潤應收款（連同應計利息）約9,263,000港元（二零二三年三月三十一日：8,855,000港元）（「該應收款」），並以創始人所持cga holdings的普通股作為質押。有關應收賬款源於日期為二零一八年五月十六日的認購協議，其中cga holdings的創始人共同及個別向本集團擔保，於cga holdings截至二零二零年三月三十一日及二零二一年三月三十一日止年度之經審核綜合財務報表中，cga集團的稅後淨利潤（不包括屬於一次性、非營運性質，以及並非在日常及一般業務過程中產生之項目）合共應不低於32,000,000港 元（「cga利潤保證」）。然而，cga holdings未能達致cga利潤保證，創始人因而須向本集團償還相當於實際利潤低於保證利潤32,000,000港元的差額的28.57%的金額。本集團其後於二零二一年六月三十日與創始人訂立清償協議，而於本報告日期清償協議規定的清償到期日已屆滿。有關應收賬款之進一步詳情載於本公司日期為二零一八年五月十六日及二零二一年六月三十日之公告。本集團已向債務人發出催款函，要求償還該應收款，而作為回應，債務人要求延遲償還該應收款。本集團將持續跟進債務人的還款情況