於開曼群島註冊成立的有限公司股份代號：00475 目錄公司資料2主席報告3管理層討論及分析4董事及公司秘書16企業管治報告19董事會報告38獨立核數師報告55綜合損益及其他全面收益表60綜合財務狀況表61綜合權益變動表63綜合現金流量表64綜合財務報表附註66五年財務概要144 2二零二三╱二四年年報公司資料董事會執行董事吳浩先生（主席）胡楊俊先生陳永源先生（行政總裁）張兵先生非執行董事李維棋先生獨立非執行董事靳慶軍先生孫燑女士鍾穎洁女士審核委員會鍾穎洁女士（主席）靳慶軍先生孫燑女士薪酬委員會靳慶軍先生（主席）陳永源先生孫燑女士提名委員會靳慶軍先生（主席）陳永源先生孫燑女士公司秘書周志成先生總辦事處及香港主要營業地點香港灣仔告士打道178號華懋世紀廣場22樓2202室註冊辦事處cricket squarehutchins drivep.o. box 2681grand cayman ky1-1111cayman islands主要股份過戶登記處suntera (cayman) limitedsuite 3204, unit 2a, block 3, building d,p.o. box 1586,gardenia court, camana bay,grand cayman, ky1-1100,cayman islands香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司香港夏慤道16號遠東金融中心17樓主要往來銀行香港上海滙豐銀行有限公司恒生銀行有限公司法律顧問何文琪律師事務所核數師德勤•關黃陳方會計師行執業會計師註冊公眾利益實體核數師公司網址www.475hk.com股份代號475 3中發展控股有限公司主席報告親愛的股東：本人謹代表中發展控股有限公司（「本公司」）董事（「董事」）會（「董事會」）欣然提呈本公司及其附屬公司（統稱為「本集團」）截至二零二四年三月三十一日止年度（「本年度」）的年報。這一年，中華人民共和國（「中國」）經濟在復蘇的道路上穩步前行，但增速略顯保守，揭示出中國經濟仍需應對艱巨的挑戰。國際地緣政治的動盪使全球商業氣氛籠罩著不確定的陰影，疊加極端氣候、價格波動和消費者情緒的波動，導致能源和珠寶行業都面臨更為複雜多變的市場境況和日益激烈的競爭。本年度，本集團總收益較截至二零二三年三月三十一日止年度（「上一年度」）減少約23.9%至約188.5百萬港元。本年度本公司擁有人應佔虧損約為31.1百萬港元。成品油和天然氣的需求在本年度保持增長，但與此同時，市場態勢越趨複雜，尤其疫情後的產能調整和價格波動加劇，我們積極強化與供應商的合作關係，保持液化天然氣和成品油的穩定供應。縱然本年度液化天然氣（「液化天然氣」）的收益受到波動的市場環境所衝擊，成品油銷售仍保持穩健增長。珠寶業務在疫情緩解後，香港與內地市場正面臨激烈的競爭，各參與方爭搶市場份額，給我們的業務帶來巨大壓力。同時，全球經濟的動盪也給珠寶銷售籠罩了一層不確定的陰霾，導致本年度珠寶業務收益下滑。展望未來，儘管營商環境多變且充滿挑戰，但低碳發展日益成為消費者的需求，這既是挑戰，也是我們探索新機遇的契機。我們將堅守多元化能源產品的發展策略，秉持「健全、穩定、長期經營」的經營原則，在確保業務穩定性的同時，我們將目光聚焦清潔能源領域，積極尋找新的增長點，力求在變革中覓得新的突破。本人謹代表董事會，衷心感謝全體員工和管理團隊的辛勤付出與團結協作，成功應對了各種困難與挑戰。同時，我也要向股東、客戶和業務夥伴表示衷心的感謝，感謝你們對集團的持續信任與支持。主席兼執行董事吳浩香港，二零二四年六月二十六日 4二零二三╱二四年年報管理層討論及分析業務回顧本集團於本年度主要從事能源及珠寶業務。隨著市場對產品需求回暖，市場對我們產品的需求亦正在穩步提升，然而，受地緣政治不穩、能源價格回落、和市場競爭加劇等因素的影響，本集團的營業收入均有不同程度的下降。於本年度，本集團錄得收益總額約188.5百萬港元（二零二三年：247.9百萬港元），較上年度下降約23.9%。能源業務於本年度，本集團憑藉專有技術產品以及持續與業內具有豐富經驗的合作夥伴合作，以提供多元化能源產品為首要發展目標，積極發展能源業務。主要業務包括液化天然氣(lng)及成品油的銷售、太陽能光伏智慧技術產品（包括太陽能光伏元件及配件、智慧微型直流逆變器及功率優化器等）的銷售。於本年度，成品油在油氣加注站（「加注站」）的銷售收入稍有提升，液化天然氣產品及太陽能產品的銷售收入則下降。整體能源價格的回落及激烈的市場競爭對本年度的收益產生了影響，尤其是液化天然氣產品。因此，本集團的能源業務的收益由上年度221.2百萬港元同比降低22.9%至本年度170.5百萬港元。中國在國家層面的戰略規劃中，將「碳達峰、碳中和」（「雙碳」）定位為「十四五」時期（2021-2025年）推動經濟社會可持續發展的關鍵驅動力。據《中國天然氣發展報告(2023)》中國國家能源局（「能源局」）在中闡述，天然氣，作為化石能源中的清潔能源代表，對於構建中國新型能源體系起著不可或缺的作用，預計未來一段時間內，其消費量將持續穩步增長。這一政策導向對液化天然氣的銷售產生了積極的提振作用，但也加劇了市場競爭，對我們本年度的銷售產生了影響。於本年度，先前處於停擺狀態的液化廠於疫情後逐漸恢復生產，產能持續擴張，供應增加，加上政府對液化天然氣的推廣，供應商之間的競爭愈發激烈。供應商紛紛通過開發新地區領域或調整價格來爭奪市場份額。在激烈的市場競爭壓力下，我們本年度的液化天然氣收益比上年度下降。儘管挑戰重重，我們於本年度努力維持與上游供應商良好的合作，以保證液化天然氣氣源的穩定，同時積極開拓客戶，致力應對市場的變動。 5中發展控股有限公司管理層討論及分析（續）本集團在成都市青白江區核心物流區域的加注站，處於國際班列樞紐的周邊，附近環繞著多條高速公路和主要國道，同時也是前往周邊旅遊勝地的必經之地之一。隨著疫情緩解、經濟回暖的背景下，人們的出行和旅遊熱情高漲，成都更是舉辦了多場大型體育賽事和展覽活動，吸引了大量人流。這些因素為加注站帶來了顯著的客流量增長。在本年度，我們憑藉與供應商的緊密合作，成功維持了供應鏈的穩定，從而提升了加注站的物流配送和分銷效率。儘管面臨國際能源價格的波動挑戰，我們依然能夠確保成品油的銷售穩定增長，實現了逆境中的穩健發展。本年度，全球的地緣政治氣候風雲變幻，尤為顯著的是俄烏之間的緊張態勢以及巴以衝突的持續升級，這些事件都衝擊著國際商業局勢。中國市場的競爭環境亦是日益激烈，且融資環境明顯收緊，讓許多潛在太陽能光伏項目被迫暫緩，海外的潛在客戶也紛紛持觀望態度。再加上太陽能光伏產品的售價持續下跌，種種因素對我們的太陽能業務構成了重大的壓力，導致本年度的收益顯著受挫。收購成都華漢能源有限公司（「成都華漢」）35%股權本公司之間接全資擁有附屬公司，海南華港新能源開發有限公司（「海南華港」），作為買方，張兵先生（「賣方」），作為賣方，及成都華漢，作為目標公司，於二零二二年八月十九日訂立股權轉讓協議（「股權轉讓協議」），並於二零二二年十一月十五日訂立股權轉讓協議的補充協議（「第一份補充協議」）（「收購事項」）。根據股權轉讓協議及第一份補充協議之條款及條件，海南華港同意收購，而賣方同意出售於目標公司的35%股權，總代價為52百萬港元，並通過由本公司向賣方發行本金額為52百萬港元，無利息並於發行日期滿三周年之日到期的可換股債券（「可換股債券」）結算。收購事項已於二零二二年十二月五日根據股權轉讓協議及第一份補充協議之條款完成，據此，成都華漢成為本集團的聯營公司。本公司亦已根據股權轉讓協議及第一份補充協議之條款及條件向賣方發行可換股債券，而本公司將於可換股債券獲悉數轉換後按換股價每股換股股份0.74港元向賣方發行及配發本公司70,270,270股新股份，以根據股權轉讓協議及第一份補充協議之條款清償全部代價52百萬港元。 6二零二三╱二四年年報管理層討論及分析（續）其後，成都華漢告知本公司，安徽華港未能於第一份補充協議原定期限二零二四年六月三十日前取得燃氣經營許可證，並預計安徽華港僅能於二零二五年十一月三十日或之前取得燃氣經營許可證。因此，於二零二四年六月十二日，海南華港、賣方及成都華漢訂立第二份補充協議（「第二份補充協議」），以修訂股權轉讓協議及第一份補充協議，據此，倘安徽華港未能於二零二五年十一月三十日或之前取得燃氣經營許可證，可換股債券將於二零二五年十二月一日自動註銷，而本公司將於二零二五年十二月六日或之前，以零代價再轉讓成都華漢之股份予賣方，而賣方亦將以零代價退還可換股債券予本公司。賣方於能源行業已工作逾25年。賣方為成都華漢之全部股權權益之最終實益擁有者。成都華漢主要從事投資控股，並為安徽華港博臣新能源有限公司（「安徽華港」）之50%之實益擁有人。安徽華港主要於中國安徽省蒙城縣從事建設及運營天然氣管網、運行及維護管廊、提供居民供暖、以及採購、輸送、及銷售天然氣等業務，現正建設兩座分散式能源站，多台燃氣蒸汽鍋爐、天然氣門站及供熱主管網。安徽華港與蒙城縣住房和城鄉建設局訂立為期30年的特許經營協議，獲許可為蒙城縣縣城規劃區工業、商業、企事業單位及城區居民供熱及供蒸汽。收購事項（包括股權轉讓協議、第一份補充協議及第二份補充協議）構成本公司之一項須予披露及關連交易。於第二份補充協議日期（即二零二四年六月十二日），賣方為(i)本公司董事；(ii)本公司間接非全資附屬公司，成都凱邦源商貿有限公司（「成都凱邦源」），之49%股權之最終實益擁有者；及(iii)成都華漢之65%股權之最終實益擁有者（而本公司擁有成都華漢之35%股權）。因此，收購事項以及作為代價發行可換股債券構成本集團之關連交易，須遵守香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）主機板證券上市規則（「上市規則」）第14a章項下之申報、公告、通函及獨立股東批准規定。第二份補充協議構成對收購事項條款之重大更改，並因此須遵守上市規則第14章及第14a章項下之申報、公告及獨立股東批准規定。有關收購事項（包括股權轉讓協議、第一份補充協議及第二份補充協議）之詳情載於本公司日期為二零二二年八月十九日、二零二二年八月二十五日、二零二二年十一月十五日、二零二二年十二月五日及二零二四年六月十二日之公告以及本公司日期為二零二二年十一月十八日及二零二四年七月三日之通函。 7中發展控股有限公司管理層討論及分析（續）珠寶業務於本年度，本集團主要從事向中國及香港的珠寶分銷商提供產品。我們的珠寶業務於本年度仍受到當前市場狀況所影響，來自珠寶業務的收益由上年度約26.7百萬港元下跌約32.6%至本年度約18.0百萬港元，主要由於香港的銷售下跌。香港的銷售額佔整體分部銷售額約64.8%（二零二三年：63.3%），而中國的銷售額佔約35.2%（二零二三年：36.7%）。我們的珠寶業務於本年仍面對各種挑戰，其中包括市場競爭加劇、經濟不穩定和消費者偏好變化等。疫情復蘇後，香港的珠寶市場競爭日益激烈，本地和國際市場參與者都在爭奪市場份額，對珠寶批發商帶來了不同程度的壓力。儘管香港經濟呈現增長態勢，但全球經濟增長乏力、國際政治局勢動盪、香港樓市股市不景氣等因素，導致本地消費者對經濟前景的信心減弱，整體情緒趨於保守。這使得消費者在購買非必需品，尤其是珠寶方面更為審慎，他們在尋求更具性價比和多功能性的珠寶作品。然而，在競爭日益激烈的市場環境中，以較低的價格採購珠寶變得更為困難，導致本年度我們在香港的業務銷售額下降。與此同時，雖然中國經濟整體仍受宏觀經濟增長放緩和不確定性因素的影響，但疫情後的餐飲、出行和休閒需求激增，迅速推動消費復蘇。中國消費者的購買力和對經濟前景的信心均有所提升，這使得珠寶市場的需求總體上揚，有力地推動了我們在中國珠寶業務的增長，銷售收益於本年度上升。本年度，我們亦有透過參與在兩地舉辦的大型國際性珠寶展銷會，例如香港國際珠寶展，與新的客戶與供應商建立了合作關係，與此同時，亦拓寬了採購來源基礎，積極保持我們的供貨穩定性和產品品質。 8二零二三╱二四年年報管理層討論及