青岛大牧人机械股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 青岛大牧人机械股份有限公司 qingdao big herdsman machinery co.,ltd. 青岛市城阳区流亭街道（空港工业园嵩山路西端） 首次公开发行股票招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） 深圳市福田区福田街道福华一路111号 青岛大牧人机械股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-1 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 青岛大牧人机械股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（a股） 发行股数 本次公开发行股票的数量5,000万股，占发行后总股本的25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 每股面值 1.00元 每股发行价格 【 】元 预计发行日期 【 】年【 】月【 】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 【 】万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 具体情况参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、股份锁定承诺” 保荐人、主承销商 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【 】年【 】月【 】日 青岛大牧人机械股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 青岛大牧人机械股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项： 一、股份锁定承诺 （一）武汉科谷、香港佳峰关于股票锁定期的承诺 武汉科谷、香港佳峰作为发行人的股东，就其直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下： “1、本公司自发行人股票在证券交易所上市之日起60个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 2、本公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后24个月内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行上市后因派发现金红利、送红股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本公司所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 3、如本公司未能遵守以上承诺事项擅自减持发行人股份的，则本公司违反承诺减持发行人股票所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如未将违规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规所得金额相等的部分。 4、上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。” （二）山东六和关于股票锁定期的承诺 山东六和作为发行人的股东，就其直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下： 青岛大牧人机械股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-4 “1、本公司自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 2、本公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后24个月内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行上市后因派发现金红利、送红股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本公司所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 3、如本公司未能遵守以上承诺事项擅自减持发行人股份的，则本公司违反承诺减持发行人股票所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如未将违规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规所得金额相等的部分。 4、上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。” （三）和峰源、田园牧歌关于股票锁定期的承诺 和峰源、田园牧歌就持有发行人股份的锁定期承诺如下： “1、本公司自发行人股票在证券交易所上市之日起60个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 2、如本公司未能遵守以上承诺事项擅自减持发行人股份的，则本公司违反承诺减持发行人股票所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如未将违规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规所得金额相等的部分。 3、上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。” 青岛大牧人机械股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-5 （四）持股董事、监事、高级管理人员关于股票锁定期的承诺 持股的董事及高级管理人员姚象超、王京法、田满昌、郑树利、李胜云就股票锁定期承诺如下： “1、本人自发行人的股票在证券交易所上市之日起60个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 2、本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后24个月内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行上市后因派发现金红利、送红股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 3、本人在发行人担任董事、监事或高级管理人员职务期间，将向发行人申报所直接或间接持有的发行人的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的发行人股份；在申报离任半年后的12个月内通过证券交易所挂牌交易转让发行人股份数不超过本人持有发行人股份总数的百分之五十。 4、上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为发行人董事、监事、高级管理人员或者职务变更、离职而终止。如本人未能遵守以上承诺事项擅自减持发行人股份的，则本人违反承诺减持发行人股票所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如未将违规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规所得金额相等的部分。 5、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。” 青岛大牧人机械股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-6 二、持股5%以上股东及持股的董事、高级管理人员关于持股意向及减持意向的承诺 （一）武汉科谷、香港佳峰、山东六和关于持股意向和减持意向的承诺 武汉科谷、香港佳峰、山东六和作为发行人的股东，就其直接或间接所持有发行人股份的持股意向和减持意向承诺如下： “1、拟长期持有发行人股票。 2、如果在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期届满后逐步减持。 3、减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 4、本公司所持股票在锁定期届满后实施减持时，发行人将提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 5、如果在锁定期届满后24个月内，本公司拟减持发行人首次公开发行股票前本公司已持有的发行人股份，则减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行上市后因派发现金红利、送红股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。 6、如本公司未能遵守以上承诺事项擅自减持发行人股份的，则本公司违反承诺减持发行人股票所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如未将违规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规所得金额相等的部分。 7、上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。” 青岛大牧人机械股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-7 （二）和峰源、田园牧歌关于持股意向和减持意向的承诺 和峰源、田园牧歌就持有发行人股份的持股意向和减持意向承诺如下： “1、拟长期持有发行人股票。 2、如果在锁定期届满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 3、减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 4、本公司所持股票在锁定期满后实施减持时，发行人将提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 5、如本公司未能遵守以上承诺事项擅自减持发行人股份的，则本公司违反承诺减持发行人股票所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如未将违规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司