424b5 1 ea0207558 - 424b5 _ chinajojo. htm 招股说明书补充根据规则 424 (b) (5) 提交的招股说明书附录 (至 2022 年 12 月 19 日生效的招股说明书) 文件编号 333 - 259692中国 jo - jo drugstore, inc.1, 980, 000 股普通股根据本招股说明书附录和随附的招股说明书 ， 我们将以每股 1.70 美元的购买价格直接向若干投资者发行 1, 980, 000 股普通股 ， 面值 0.24 美元 （ “普通股 ” ） 。我们没有就本次发行保留经纪人 ， 交易商 ， 承销商或配售代理人 ， 因此没有支付任何承销折扣或佣金。我们的普通股在纳斯达克资本市场交易 ， 代号为 “cjjd ” 。 2024 年 6 月 10 日 ， 我们普通股在纳斯达克资本市场的最后报告售价为$2.69 每股。2023 年 4 月 17 日，在我们最后一份表格 20 - f 的提交日期后的 60 天 “回顾 ” 期内，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为 99 美元 ，718, 062 基于 23, 697, 210 股已发行普通股，其中 2, 791, 956 股由联营公司持有，价格为每股 4.77 美元，这是纳斯达克资本市场报告的我们普通股的最后报告销售价格。根据美国证券交易委员会的合规和披露解释第 116.07 条，当注册人重新评估与第 10 （ a ） （ 3 ） 条更新相关的表格 s - 3 （ 或表格 f - 3 ） 资格时，为了计算一般指示 i 下的 “浮动 ”b.1，注册人可以使用表格 10 - k （ 或在我们的情况下为表格 20 - f ） 的提交日期后的 60 天 “回顾 ” 期内的任何一天来确定非关联公司持有的股份数量。因此，我们不受一般说明 i 中规定的限制。表格 f - 3 的 b.5 。每股总计我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，并非中国运营公司。作为一家控股公司，我们没有自己的重大业务，我们通过我们的中国子公司、可变利益实体或 vie 以及 vie 在中华人民共和国的子公司进行大部分业务。我们没有 vie 的任何股权，相反，我们收到 vie 的经济利益，是会计目的的主要受益人，并通过 vie 协议合并 vie 的财务报表，只要我们满足合并条件s.gaap 。我们通过合同协议建立 vie 结构，以提供对此类中国公司的外国投资的敞口，其中中国法律禁止外国直接投资于运营公司，并且投资者不得直接持有中国运营实体的股权。由于我们并不直接持有 vie 及其附属公司的股权，因此我们会受到中国法律法规解释和适用的风险和不确定性的影响。包括但不限于对互联网公司的外国所有权的限制，通过特殊目的工具对中国公司海外上市的监管审查，以及 wfoes，vie 及其股东之间合同安排的有效性和执行。我们亦受制于中国政府在这方面的任何未来行动的风险和不确定性，这些行动可能会禁止 vie 结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化，普通股的价值可能会大幅贬值。发行价 $1.70 $3, 366, 000 此外，我们还面临与 vie 在中国运营相关的某些法律和运营风险，所讨论的风险可能导致我们证券的价值大幅下降或一文不值。管理我们目前业务运作的中国法律及法规有时含糊不清及不确定, 因此, 这些风险可能导致 vie 的运作发生重大变化, 普通股价值大幅贬值, 或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。中国的规章制度可以在很少提前通知的情况下迅速改变。最近，中国政府发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动 ，使用可变利益实体结构加强对在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，并扩大反垄断执法的力度。由于这些声明和监管行动是新的，因此非常不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细实施和解释 ，如果有的话，以及此类修改或新的法律法规的潜在影响将对我们的日常业务运营，接受外国投资和在美国上市的能力s.或其他外汇。这些合同协议尚未在法院进行测试。中国监管当局可能不允许我们的结构，这可能导致我们的运营发生重大变化，我们的证券价值可能下降或变得一文不值。此外，通过合同协议进行运营可能不如直接股权所有权有效，vie 及其股东可能不愿或无法履行我们商业协议下的合同义务。因此，我们将无法以目前计划的方式开展业务。我们合并 vie 财务报表，并在满足 u.s.因此，由于我们在中国法律下的合同权利和法律补救措施不足，我们可能无法成功执行我们在 gaap 下的权利。此外，vie 可能会寻求续签对我们不利的协议。如果我们在这些协议到期或与其他方签订类似协议时无法以优惠条款续签这些协议，我们的业务可能无法运营或扩张，我们的运营支出可能会大幅增加。2023 年 2 月 17 日，中国证监会或 “证监会 ” 颁布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》 （ 以下简称《试行办法》 ），自 2023 年 3 月 31 日起施行。《试行办法》规定了中国境内公司境外上市和发行的具体备案要求，包括统一监管管理和加强监管协调。因为我们已经在美国公开上市s.， 《试行办法》不对我们未来发行证券或控制权变更或退市等重大事件造成超出向中国证监会报告和遵守备案要求的义务的额外监管负担。由于《试行办法》是新发布的，其如何解释或实施仍存在不确定性。因此，我们在未来后续发行时将受到《试行办法》规定的该等备案要求的约束，如果《试行办法》有任何变化，则可能会受到额外的备案要求，届时我们可能无法及时获得中国证监会的批准。2020 年 5 月 20 日，美国s.参议院通过了《控股外国公司责任法》 （ “hfcaa ” ），要求外国公司证明，如果上市公司会计监督委员会 （“ pcaob ” ） 无法审计指定的报告，则外国公司不属于外国政府所有或控制，因为该公司使用了不受 pcaob 检查的外国审计师。如果 pcaob 连续三年无法检查公司的审计师，则禁止发行人的证券在美国进行交易s.证券交易所。2020 年 12 月 2 日，。u.s.众议院批准了《控股外国公司责任法》。2020 年 12 月 18 日，《控股外国公司责任法》签署成为法律。pcaob 于 2021 年 12 月 16 日发布了一份裁定报告，该报告发现 pcaob 无法检查或调查总部位于以下国家的完全注册的公共会计师事务所 ： （ 1 ） 中国大陆，因为中国大陆的一个或多个机构采取了立场 ； （ 2 ） 香港 ，中华人民共和国的特别行政区和属地，因为香港一个或多个当局所采取的立场。2021 年 6 月 22 日，美国s.参议院通过了加速持有外国公司责任法案 （ “ahfcaa ” ），如果美国通过该法案s.众议院并签署成为法律，将减少所需的连续非检查年限。 将 hfcaa 的禁令从三年触发为两年，因此，我们的证券可能被禁止交易或退市的时间将减少。2022 年 8 月 26 日，pcaob 宣布并与中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部签署了《议定书声明》 （ 以下简称《议定书》 ） 。《议定书》为 pcaob 提供了 ： （ 1 ） 在没有中国当局参与的情况下，自行决定选择其检查和调查的公司，审计业务和潜在违规行为 ； （ 2 ） pcaob 检查员和调查员查看包含所有信息的完整审计工作文件的程序，以及 pcaob 根据需要保留信息的程序 ； （ 3 ） 直接访问与 pcaob 检查或调查的审计相关的所有人员的访谈和证词。2022 年 12 月 15 日，pcaob 发布了一份新的裁定报告 ： （ 1 ） 撤销了 2021 年 12 月 16 日的裁定报告 ； （ 2 ） 得出结论，pcaob 已能够在 2022 年在中国完全进行检查和调查。然而，2022 年 12 月 15 日的《裁定报告》警告说，中国当局可能会在任何时候采取立场，阻止 pcaob 继续全面检查或调查。根据 hfcaa 的要求，如果将来 pcaob 确定由于中国当局的立场而无法再进行全面检查或调查，pcaob 将迅速采取行动，考虑是否应发布新的决定。我们的审计师总部位于加利福尼亚州尔湾，将定期接受 pcaob 的检查。我们的审计师受美国法律的约束，pcaob 根据这些法律进行定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。目前尚不清楚 sec 的实施过程将涉及什么，或者 sec 、 pcaob 或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对美国产生什么影响。s.在中国有重要业务并在美国上市证券的公司s.证券交易所 （ 包括全国性证券交易所或场外股票市场 ） 。我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足 pcaob 检查要求或被要求聘请新的审计公司，这将需要大量的费用和管理时间，我们可能会被除名。投资我们的证券涉及高风险。请参阅本招股说明书附录 s - 4 页开始的 “风险因素 ” 部分以及我们在本招股说明书附录和随附招股说明书中以引用方式并入的文件中。阁下在投资前应仔细考虑这些风险因素, 以及本招股说明书增刊及所附招股说明书所载的资料。证券和交易委员会 （ “sec ” ） 或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券 ， 也没有通过本招股说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。我们预计将在 2024 年 6 月 26 日左右交付根据本招股说明书补充提供的证券。本招股说明书增刊日期为 2024 年 6 月 11 日。table of contents招股说明书附录前瞻性陈述s - iii招股说明书补充摘要s - 1危险因素s - 4收益的使用s - 6稀释s - 6资本化s - 6法律事项s - 8专家s - 8您可以在哪里找到更多信息s - 8通过引用并入某些文件s - 9 招股说明书摘要1关于本招股说明书24收益的使用25股本说明26优先股说明30认购权利说明33债务证券说明35费用47赔偿49专家49民事责任的可执行性50s - i关于本招股说明书附录本招股说明书附录是对随附招股说明书的补充，也是本文件的一部分。随附的招股说明书自 2022 年 12 月 19 日起生效，是表格 f - 3 注册声明的一部分 (文件编号 ：333 - 259692)，我们于 2021 年 9 月 21 日向 sec 提交，采用 “货架 ” 注册程序。根据此货架注册程序，我们可能会不时以一种或多种发行方式提供和出售随附招股说明书中所述的证券。本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，其中描述了我们所发行的证券和发行条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含的信息以及通过引用并入随附招股说明书的文件。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多的一般信息，其中一些信息可能不适用于本招股说明书附录所提供的证券。一般来说，当我们提到这份 “招股说明书 ” 时，我们指的是这两份文件的组合。如果本招股章程增刊所载资料与随附招股章程或以引用方式并入其中的任何文件所载资料之间存在冲突，则阁下应依赖本招股章程增刊所载资料。我们敦促您在购买所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及此处并入的信息，并在标题为 “您可以在哪里找到其他信息 ” 下引用。阁下只应仰赖我们在本招股章程增刊及我们可能授权向阁下提供的随附招股章程中提供或以引用方式并入的资料。我们没有，并且安置代理也没有授权任何人向您提供不同的信息。任何其他交易商、销售人员或其他人士均无权提供或代表我们可能授权向您提供的本招股说明书附录及随附招股说明书中未包含的任何信息。你不能。招股说明书您可以在哪里找到更多信息49法律事项49通过引用并入某些信息48分销计划44单位说明34担保说明31普通股说明27资本化和负债25关于前瞻性陈述的注意事项25危险因素16 依赖任何未经授权的信息或表示。本招股说明书附录是仅在合法的情况和司法管辖