江西铜业股份有限公司 首次公开发行a股招股说明书 1 江西铜业股份有限公司 首次公开发行境内上市人民币普通股(a股) 招 股 说 明 书 公司注册地： 江西省贵溪市冶金大道 15 号 公司已上市地：在香港联合交易所作主要上市 在伦敦证券交易所作第二上市 主承销商 国信证券有限责任公司 副主承销商 湖南证券有限责任公司 国通证券有限责任公司 河北证券有限责任公司 上市推荐人 国信证券有限责任公司 西南证券有限责任公司 江西铜业股份有限公司 首次公开发行a股招股说明书 2 江西铜业股份有限公司 jiangxi copper company limited 注册地： 江西省贵溪市冶金大道15号 每股面值：人民币1.00元 股票种类：境内上市人民币普通股(a股) 发行数量：不超过23,000万股 发行价格区间：2.06元/股～2.27元/股 预计募集资金量：约47,380万元～52,210万元 (含发行费用) 发行日期：2001年12月21日 拟上市证券交易所：上海证券交易所 主承销商： 国信证券有限责任公司 发行人境内律师事务所： 北京市海问律师事务所 发行人境外律师事务所： 胡关李罗律师行 发行人境内会计师事务所： 沪江德勤会计师事务所 发行人境外会计师事务所： 德勤·关黄陈方会计师行 发行人境内财务顾问机构： 北京海问投资咨询有限责任公司 发行人收购项目境外独立财务顾问机构： 唯高达财务顾问有限公司 发行人收购项目境外物业评估机构： 西门(远东)有限公司 (sallmanns(far east)limited ) 发行人收购项目境外独立矿业顾问机构： the winters company 发行方式：由主承销商国信证券有限责任公司组织的承销团包销 发行对象：在上海证券交易所开设人民币普通股股东帐户的境内自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外) 承销团成员：国信证券有限责任公司、湖南证券有限责任公司、国通证券有限责任公司、 河北证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、广发证券有限责任公司、 湘财证券有限责任公司、平安证券有限责任公司、西南证券有限责任公司、 深圳经济特区证券公司、大连证券有限责任公司 招股说明书签署日期：2001年12月18日 董事会声明 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 特别风险提示 目前国内铜价完全由市场决定，与世界市场铜价早已接轨；铜的价格受各种因素的影响会出现周期性波动，对本公司的盈利有直接影响。本公司作为铜开采冶炼企业，对铜资源的依赖性很强；尽管目前本公司的资源自给率较高，但仍需外购约40%的铜原料(包括从国外进口)。本公司提请投资者注意以上特别风险因素。 江西铜业股份有限公司 首次公开发行a股招股说明书 3 目 录 释 义............................................................4 铜业用语............................................................6 一、概览............................................................8 二、本次发行概况...................................................11 三、风险因素.......................................................18 四、发行人基本情况.................................................26 五、业务和技术.....................................................33 六、同业竞争与关联交易.............................................50 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.........................62 八、公司治理结构...................................................67 九、财务会计信息...................................................74 十、管理层讨论与分析..............................................115 十一、盈利预测....................................................126 十二、业务发展目标................................................140 十三、本次募集资金运用............................................144 十四、前次募集资金运用............................................156 十五、发行定价及股利分配政策......................................159 十六、其他重要事项................................................161 十七、董事及有关中介机构声明......................................166 十八、附录和备查文件..............................................173 江西铜业股份有限公司 首次公开发行a股招股说明书 4 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下意义： 本公司、公司、股份公司、或发行人 指 江西铜业股份有限公司 江西铜业公司或江铜 指 指江西铜业公司，本公司控股股东，持有本公司本次发行前52.405%的股份。 国际铜业 指 国际铜业(中国)投资有限公司，本公司发起人股东。 深圳宝恒 指 深圳宝恒(集团)股份有限公司，本公司发起人股东。 江西鑫新 指 江西鑫新实业股份有限公司，本公司发起人股东。 湖北三鑫 指 湖北三鑫金铜股份有限公司，本公司发起人股东。 德兴铜矿 指 本公司拥有的一座露天铜矿,位于江西省德兴市，是目前国内已开采铜矿中探明和推断储量最大的一座。 永平铜矿 指 本公司拥有的一座露天铜矿，位于江西省铅山县，是目前国内已开采的第二大露天铜矿。 贵溪冶炼厂 指 本公司拥有的一座铜冶炼厂，位于江西省贵溪市,是目前国内规模最大的铜冶炼厂。 武山铜矿 指 江西铜业公司拥有的一个坑采矿山，位于江西省瑞昌市，就储量而言，是目前国内最大的坑采矿山之一。 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《劳动法》 指 《中华人民共和国劳动法》 国家计委 指 原国家计划委员会，现国家发展计划委员会。 国家经贸委 指 国家经济贸易委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司章程或章程 指 本公司的公司章程 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 香港上市规则 指 香港联交所的上市规则 伦敦金属交易所或lme 指 伦敦金属交易所有限公司 伦敦证券交易所 指 伦敦证券交易所有限公司 江西铜业股份有限公司 首次公开发行a股招股说明书 5 伦敦上市规则 指 伦敦证券交易所的上市规则 前次发行 指 本公司1997年6月12日向境外投资者发行656,482,000股h股。 本次发行 指 本公司本次向社会公众公开发行不超过23,000万股面值为1.00元的境内上市人民币普通股。 外资股 指 公司向境外投资者发行的普通股，每股面值人民币1.00元，以人民币以外的货币认购。 h股 指 本公司股本中每股面值为人民币1.00元并以港元认购及买卖的境外上市外资股。 内资股 指 公司向境内投资者发行的普通股，每股面值人民币1.00元，以人民币认购。 a股 指 本公司本次向境内投资者发行的人民币普通股，每股面值人民币1.00元，须以人民币认购。 主承销商 指 国信证券有限责任公司，为本公司本次发行的主承销商。 承销机构 指 由国信证券有限责任公司担任主承销商组成的承销团。 沪江德勤 指 指沪江德勤会计师事务所，为本公司境内审计机构。 收购武山铜矿 指 本公司依据与江西铜业公司签定的《武山铜矿购买协议》收购武山铜矿有关生产经营性净资产并承担相关负债。此项收购是本公司本次发行募集资金投资项目之一。 winters 指 the winters company，总部在美国亚利桑那州的国际采矿工程师事务所。 元 指 人民币元，中国法定货币。 美元 指 美元，美国法定货币。 美分 指 美国法定货币的一种计量单位，每100美分合1美元。 港元 指 港元，香港的法定货币。 磅 指 一种英制计量单位，每磅合0.454千克。 wto 指 world trade organization，即世界贸易组织。 % 指 百分比 江西铜业股份有限公司 首次公开发行a股招股说明书 6 铜业用语 阴极铜： 经电解精炼过程或浸出--萃取--电积工艺过程生产的产品，分高纯阴极铜和标准阴极铜两种牌号。杂质总含量不超过0.0065%的铜为高纯阴极铜，铜和银的含量不少于99.95%的铜为标准阴极铜。电解精炼产出的阴极铜又俗称电解铜，电积工艺产出的阴极铜又俗称电积铜。 电解精炼： 由阳极铜生成阴极铜的工艺过程，是火法冶炼生产铜的主要工序之一。 阳极铜： 进一步精炼后去除杂质的粗铜。在阳极炉中，空气和液化气被混合后喷入熔融粗铜中，用以提高品位，获得约99.5%纯度的阳极铜。其后铸成大耳阳极板，送至电解工序。 粗铜： 转炉吹炼后--铸造成型的铜，含铜约98.5%。其外表粗糙含气孔，由此得名，又称“泡铜”。 浸出--萃取--电积： 一种湿法提取铜的工艺。 堆浸： 细菌浸出方式的一种。将采出的矿石按一定高度堆放在垫层上，用含有氧化铁硫杆菌的酸性矿水进行喷淋，使矿石