招股说明书 1-1-1 山东中际电工装备股份有限公司 (shandong zhongji electrical equipment co., ltd) (山东省龙口市诸由观镇) 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保 荐 人： 主承销商： （广州市天河北路183号大都会广场43楼） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板风险提示 招股说明书 1-1-2 发行概况 发行股票类型 人民币普通股(a股) 每股面值 人民币1.00元 发行股数 1,667万股 每股发行价格 人民币20元/股 预计发行日期 2012年3月26日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 6,667万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 公司控股股东中际控股和实际控制人王伟修承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 公司股东泽辉实业承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 公司股东富鑫创投、祥禾投资、中科宏易创投承诺:自公司股票在证券交易所上市交易日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 公司董事、监事、高级管理人员中王伟修、张兆卫、王柏林、戚积常、臧志明、王策胜、戚志杰、辛红、冯涛间接持有公司股份，间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员均承诺：上述限售期满后，在任职期内每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份的25%；自公司股票上市之日起六个月内申报离职时，申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职时，申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致其直接或间接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。 保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日 2012年3月22日 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 公司提请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容，并特别关注下述风险及重要事项。 本公司特别提请投资者注意下列提示： 一、股份锁定的承诺 公司控股股东中际控股和实际控制人王伟修承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 公司股东泽辉实业承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 公司股东富鑫创投、祥禾投资、中科宏易创投承诺:自公司股票在证券交易所上市交易日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 公司董事、监事、高级管理人员中王伟修、张兆卫、王柏林、戚积常、臧志明、王策胜、戚志杰、辛红、冯涛间接持有公司股份，间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员均承诺：上述限售期满后，在任职期内每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份的25%；自公司股票上市之日起六个月内申报离职时，申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职时，申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致其直接或间接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。 二、公司发行上市后股利分配政策 2011年12月13日，公司第三次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程（草案）>的议案》，有关股利分配的主要规定如下： 1、公司实施积极的利润分配政策，利润分配不得损害公司持续经营能力， 招股说明书 1-1-5 不得超过累计可分配利润的范围。 公司的利润分配政策的制定和修改由公司董事会提出，提交股东大会审议。董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审核，并且经半数以上监事表决通过。董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事、公众投资者的意见。 公司应当采取现金分红方式分配股利，现金分红不少于当年实现的可分配利润的20%。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，当年现金分红不低于当年实现的可分配利润的25%。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东大会批准。 如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司应进行中期现金分红。 除现金分红外，公司还可以发放股票股利。如果累计未分配利润和盈余公积合计超过公司注册资本的150%以上，公司应提出发放股票股利议案并交股东大会表决。 2、利润分配预案由董事会提出，并经股东大会审议通过后实施。年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。如果年度盈利而公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；股东大会作出利润分配决议后，董事会应当在股东大会召开后两个月内完成利润分配方案。 3、公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求 招股说明书 1-1-6 和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 4、公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。 三、公司上市后的分红回报规划和具体分红计划 为明确本次发行后对股东的分红回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《上市后分红回报规划和2011-2013年具体分红计划》（以下简称《分红回报规划和计划》），其要点如下： 1、制定分红回报规划和计划的考虑因素 着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 2、制定分红回报规划和计划履行的决策程序 《分红回报规划和计划》已经公司2011年第三次临时股东大会表决通过。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 3、公司上市后的分红回报规划 股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见。利润分配应当坚持现金分红为主这一基本原则，现金分红不少于当年实现的可分配利润的20%；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，现金分红不少于当年实现的可分配利润的25%。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员 招股说明书 1-1-7 进行评审后，报股东大会批准。 如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司应进行中期现金分红。 如果累计未分配利润和盈余公积合计超过公司注册资本的150%以上，公司应提出发放股票股利议案并交股东大会表决。 4、未来三年分红回报具体计划（2011-2013年） 公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，现金分红不少于当年实现的可分配利润的25%。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 5、公司每三年重新审视一次分红回报规划和计划，公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当